T.C.
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü
Sayı | : | 96968930-251.05[KGM-41/2481] |
|
Konu | : | Birlik yönetim kurulu üyesinin temsilcilik görev süresinin sona ermesi. |
|
…………………. VALİLİĞİNE
(Ticaret İl Müdürlüğü)
İlgi : 13.06.2017 tarihli ve …………. sayılı yazınız.
İlgi yazınızda özetle; kooperatiflerin ortağı oldukları birliğin genel kurulunda temsil edilmek için seçtikleri birlik temsilcilerinden olup birliğin yönetim kurulu üyeliğinde görev yapanlardan bazılarının birlik yönetim kurulundaki görev süresi devam etmesine rağmen birlik genel kurulundaki görev süresinin bittiği belirtilmekte ve yapılacak işleme esas Bakanlığımız görüşü talep edilmektedir.
1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 73 üncü maddesinde; "Kooperatif birliklerinin en yetkili organı anasözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde kooperatif temsilcilerinden teşekkül eden genel kuruldur. Yönetim kurulu üyelerinin temsilci seçilmesi mümkündür.", 74 üncü maddesinde ise; "Birlik yönetim kurulu, birlik genel kuruluna dahil temsilciler arasından seçilir. Yönetim kuruluna seçilecek üyelerin aynı kooperatifin temsilcilerinden olmaması şarttır." hükümleri öngörülmüştür.
İlgi yazınıza konu Birliğin Anasözleşmesinin 23 üncü maddesinde; "Birliğin en yetkili organı, ortak kooperatiflerin temsilcilerinden oluşan genel kuruldur. Temsile yetkili kimseler vekaleten oy kullanamazlar. Temsilciler kooperatiflerin genel kurullarınca kendi ortakları arasından seçilir." 24 üncü maddesinde; "Ortak sayısı 7-50 olan kooperatifler için 1, ortak sayısı 51-100 olan 2, ortak sayısı 101-250 olan için 3, ortak sayısı 251-500 olan 4, ortak sayısı 500'den yukarısı için 5 temsilci ile bunların yedekleri kooperatif genel kurulunca en az 1 en çok 4 yıl için seçilirler. Temsilci sayısının hesaplanmasından kooperatifin kendi genel kurulunu yaptığı gündeki ortak sayısı göz önüne alınır. Birlik temsilciliğine seçileceklerin Birlik yönetim kurulu üyelerinde aranacak nitelikleri taşımaları zorunludur. Ortak kooperatiflerin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin temsilci seçilmesi mümkündür. Her temsilcinin genel kurulda 1 oy hakkı vardır. Asıl temsilcinin temsilcilikten ayrılması veya özrü halinde oy sırasına göre yedek temsilci kooperatifin yönetim kurulu kararıyla Birlik genel kuruluna katılır.", Yönetim Kurulunun "Seçimi ve Süresi" başlıklı 41 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci bendinde; "Birliğe ortak kooperatiflerin birinde Birlik temsilcisi olmak," , "Üyeliğin Boşalması" başlıklı 45 inci maddesinde; "Yönetim kurulu üyeleri istifa etmek suretiyle her zaman çekilebilirler. Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulunca aldıkları oy sırasına göre yedek üyeler çağrılır. Eşit oy alanlar arasında kur'a çekilir. Yedek üyelerle de yönetim kurulunun tamamlanamaması halinde, eğer yönetim kurulu toplantı nisabının altına düşmüşse denetim kurulu tarafından seçimler yapılmak üzere derhal genel kurul toplantıya çağrılır." denilmektedir.
Yukarıda zikredilen kanun ve anasözleşme hükümlerinin birlikte incelenmesinden; birlik ortağı kooperatiflerin kendilerini temsil etmeleri amacıyla birlik genel kuruluna seçtikleri temsilcileri belli bir süreyle sınırlı olarak seçebildikleri, (birlik anasözleşmesinin 24 üncü maddesi) bu kapsamda görev süresi sona eren temsilcilerinin yerine başka temsilcileri ya da eski temsilcileri bir görev süresi tayin ederek tekrar seçmeleri gerektiği, belli bir süre ile görevlendirilen temsilcilerin görev süresi sona erdikten sonra da kooperatifi birlik nezdinde temsil etmesinin mümkün olmadığı, bu kapsamda görev süresi sona eren kooperatif temsilcisinin Birlik yönetim kurulu üyeliğindeki görevinin de sona ereceği (Birlik anasözleşmesi 41 inci maddenin birinci fıkrasının ikinci bendi), dolayısıyla birlik anasözleşmesinin 45 inci maddesi kapsamında işlem yapılmasının gerektiği mütalâa edilmektedir.
Ayrıca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinin birinci fıkrasındaki; "334 üncü madde saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar." hüküm gereği genel kuruldaki görev süresi sona ermesine rağmen yönetim kurulundaki görev süresi devam eden ancak yukarıda zikredildiği gibi birlik anasözleşmesinin 41 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci bendi kapsamında yönetim kurulu üyeliği görevlerine son verilenlerin birlik yönetim kurulu üye sayısını karar alma sayısının altına düşürmemesi durumunda birlik yönetim kurulunca birlik anasözleşmesinin Yönetim Kurulunun "Seçimi ve süresi" başlıklı 40 ncı maddesinin üçüncü fıkrasındaki; "Yönetim kuruluna seçilecek üyelerin aynı kooperatifin temsilcilerinden olmaması şarttır." hüküm kapsamında işlem yapılması, üye sayısının karar sayısının altına düşmesi durumunda ise genel kurulun toplantıya çağrılması gerekmektedir.
