Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin iki tür sorumluluğu vardır:
a) Hukuki sorumluluk: Kavram olarak, kooperatif adına eylem işlemlerde bulunanların,
bu işlem ve eylemlerinin sonuçlarının kendilerine yüklenebilmesi ve bu nedenle
verdikleri zararları tazmin yükümlülüğü altına girmeleri manasına gelmektedir.
Genel kurul, yukarıda belirtildiği gibi bu konuda sorumluluğu kaldırır (ibra) ya da
kaldırmaz (ibra etmez). Kaldırmaz ise, dava açılmasına karar verir ya da vermez (KK
m.62,66,67,42/4)
b) Cezai sorumluluk: Yönetim kurulunun suç işlemesi durumunda ortaya çıkar. (KK
m.62/3, Ek.md. 2) Genel kurul, bu sorumluluğu kendiliğinden kaldıramaz. “Kamu
davası”nı (toplumu) ilgilendirdiğinden kooperatifle ilgili olan ve olmayanlarda savcılığa
suç duyurusunda bulunabilir. Kararı adli makamlar verir.
İbra edilmeyen yönetim ve denetim kurulu üyeleri aleyhine dava açılabilir. Davanın açılabilmesi için, genel kurulda ayrıca “dava açma kararı” açıkça alınmış olmalıdır. “Genel anlamda bir karar, yasada öngörülen dava koşulu için yeterli değildir ”.
İbra nedir?
İbra, kısaca aklama demektir. Dernek veya kooperatif gibi ortaklıkların genel kurullarında
yöneticilerin ve denetçilerin ana sözleşme hükümleri ve genel kurul kararlarına uygun faaliyet yapıp yapmadığı, görevlerini yaparken kusur işleyip işlemedikleri hakkında genel kurulun görüşü alınır. Genel kurul, oylama sonucunda yönetim ve denetleme kurullarını aklar (ibra eder) veya aklamaz.
Genel kurulca ibra ne anlama gelir? Hangi hallerde ibra edilmiş sayılmaz?
Genel kurulca ibra (aklama), yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile temsil ve
imza ile yetkili kooperatif müdürlerinin aklanması demektir. İbra edilen görevliler, o dönemdeki harcama ve diğer işlemlerden dolayı bir daha sorumlu tutulamazlar. Haklarında dava açılamaz. Hiçbir alacak ileri sürülemez.
TTK m. 380: Bilançonun tasdikine dair genel kurul kararı, aksine sarahat olmadığı takdirde, idare meclisi azalarıyla müdürler ve murakıpların ibrasını tazammun eder. Bununla beraber bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte veyahut bilanço şirketin gerçek durumunun görüşülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, idare meclisi azalarıyla müdürler ve murakıplar, bilançonun tasdikiyle ibra edilmiş olmazlar.
İbra; yöneticilere verilmiş bir zararın bedelinin istenmemesi anlamında da olabilir. (Genel kurul; kooperatif çıkarları gözetilerek yapılmış giderleri, kooperatifin başarısı için cesaretle yapılıp zarara yol açılmış ödemeleri vb. istemeyebilir. Gerçekte, kooperatif çıkarı gözetilerek yapılmış bu tür giderlerin tazmini de çok güç olacaktır. İbra edip etmemek, genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkilerindendir. (KK m.42/4) “Kanuna, ana sözleşme hükümlerine, iyi niyet esaslarına aykırı” genel kurul ibra kararları aleyhine, “bozma davası” açabilir. (KK m.53)
İbrayla ilgili hususlarda karar nisapları nedir?
İbra kararlarında da “oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunur ”(KK m.51). KK ibra kararları için ağırlaştırıcı bir karar yeter sayısı aramamıştır. Ancak, bu konularda önce ana sözleşmeye mutlaka bakılmalıdır. Daha ağır ya da daha değişik bir yeter sayı öngörülmüş olabilir. O yeter sayı ve koşullarına göre karar verilecektir.
İbra kararı, o yıla ait işlemlerden dolayı hiçbir tazminat talebi kalmadığı
sonucunu doğurur mu?
“İbra kararı, o yıla ait işlemlerden dolayı hiçbir tazminat talebi kalmadığı sonucunu
doğurur. Genel kurul, bir kısım yöneticinin ibrasına ve bir kısmının ibra edilmemesine karar verilebileceği gibi, haklarından vazgeçerek veya haklarını tahsil etmek suretiyle sorumluları kurtarma iradesini açık veya örtülü biçimde ortaya koyabilir. Genel kurulun hiçbir koşul ileri sürmeden yıllık bilançoyu onaylamakla ibrayı da arzu ettiği varsayım olarak kabul edilmelidir. İbra edilmeyen yöneticileri dava hakkı mevcuttur” (11.HD.24.6.1976/E.76-2890,K.3333).
Hesap tetkik komisyonu nedir?
Genel kurulda bazı belirli hususların incelenmesine ihtiyaç duyulabilir. Türk Ticaret
Kanunu’nda “Özel Denetçi” olarak adlandırılan müessese (TTK. Md. 348) 1163 Sayılı Kanunda “Hesap Tetkik Komisyonu” olarak adlandırılmıştır (KK. md. 46/3). Bu nedenle, anonim şirketlerde özel denetçiler tarafından yapılan işlemler, kooperatiflerde hesap tetkik komisyonu üyeleri tarafından yapılır.
Hesap Tetkik Komisyonu, hazırladığı raporu genel kurula sunar. Genel kurul konu üzerinde aydınlanır, yönetim kurulunu ibra eder veya etmez. Gerekirse değiştirir veya mahkemeye verilip verilmemesi konusunda karar alır.
a) Hesap Tetkik Komisyonu üyelerinin kooperatif ortakları arasından seçilmesi gerekir. Kooperatif ortakları arasında hesap (muhasebe) işlerinden anlayanlar bulunmuyor ise kooperatif ortakları arasından seçilecek komisyon, kendi aralarında yapacağı çalışmalar sırasında bu işlerden anlayan kişilerden yararlanmak suretiyle hesapları inceleme ve raporlarını hazırlama görevini yerine getirirler.
b) Hesap Tetkik Komisyonu en az üç kişiden oluşur, incelenecek işlemlerin hacmine göre daha çok kişiden oluşturulması da mümkündür.
c) Seçilecek üyelerin yönetim ve denetim kurulunda görev yapmayanlardan oluşması gerekir.
